Die Pflicht zur Meldung an das Transparenzregister

Das Transparenzregister wurde im Juni 2017 zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie eingerichtet und soll wesentlich zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung beitragen. Über das Transparenzregister werden Angaben über wirtschaftlich Berechtigte einer Vereinigung oder Rechtsgestaltungen erfasst und dem Geschäftsverkehr zugänglich gemacht.

Rechtliche Pflichten in Bezug auf das Transparenzregister

Vereinigungen im Sinne des Geldwäschegesetzes sind juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. KG, GmbH & Co. KG). Rechtsgestaltungen im Sinne des Geldwäschegesetzes sind Trusts, nichtrechtsfähige Stiftungen, wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.

Jede Vereinigung und Rechtsgestaltung im Sinne des Geldwäschegesetzes ist verpflichtet, die erforderlichen Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden. Zu den Pflichten der Vereinigungen und Rechtsgestaltungen gehört auch, die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten aufzubewahren und auf dem aktuellen Stand zu halten.

Hohe Bußgelder bei Verletzung der Meldepflicht

Erfüllt die Vereinigung oder Rechtsgestaltung ihre Pflichten nicht oder nicht rechtzeitig, so stellt dies eine bußgeldbewehrte Ordnungswidrigkeit dar. Die Höchstgrenze der Geldbuße bewegt sich dabei regelmäßig zwischen 100.000 € und 150.000 €.

Änderung der Mitteilungspflicht an das Transparenzregister

Achtung: Früher bestand für Vereinigungen und Rechtsgestaltungen keine Mitteilungspflicht, sollten sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus bestehenden elektronisch abrufbaren Eintragungen in anderen Registern, wie beispielsweise dem Handels- oder Vereinsregister, ergeben. Diese Mitteilungsfiktion ist weggefallen! Es sind somit alle Vereinigungen und Rechtsgestaltungen mitteilungspflichtig.

Meldepflichtige Angaben an das Transparenzregister

Im Rahmen der Meldepflicht sind dem Transparenzregister mitzuteilen:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
• alle Staatsangehörigkeiten der wirtschaftlich Berechtigten

Wirtschaftlich Berechtigte sind die Personen in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung oder Rechtsgestaltung letztendlich steht oder die Personen, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird. Welche Personen diese Voraussetzungen in der Vereinigung bzw. Rechtsgestaltung erfüllen, ist anhand der Regelungen des Geldwäschegesetzes und den Verhältnissen in der Vereinigung bzw. Rechtsgestaltung zu ermitteln. Es können aber ausschließlich natürliche Personen wirtschaftlich Berechtigte sein. Ist eine AG beispielsweise alleinige Gesellschafterin einer GmbH, kann die AG nicht der wirtschaftlich Berechtigte der GmbH sein. Es käme in diesem Fall darauf an, welche natürliche Person die AG beherrscht und damit mittelbare Kontrolle über die GmbH ausübt. Die Frage, welche natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter der Vereinigung ist, kann sich somit gerade bei mehrstufigen Konzernstrukturen als komplex darstellen.

Wer muss die Anmeldung ins Transparenzregister durchführen?

Die Mitteilungspflichten müssen von den Vereinigungen selbst erfüllt werden. Bei Rechtsgestaltungen sind die Verwalter der Trusts (Trustees) und Treuhänder mitteilungspflichtig. Die Mitteilung kann aber durch eine Person mit Vertretungsbefugnis (z.B. Bevollmächtigung im Rahmen eines Mandatsverhältnisses als Rechtsanwalt) übernommen werden.

Dr. Hille Heinemann Rechtsanwälte unterstützt Sie gerne bei der Erfüllung Ihrer Pflichten gegenüber dem Transparenzregister. Wenn Sie Fragen rund um das Thema Transparenzregister oder Geldwäschegesetz haben, wenden Sie sich an unsere Rechtsanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht und vereinbaren einen Termin.