Schenkungssteuer im sogenannten Managermodell

Das Managermodell

In Managermodellen erhalten Mitarbeiter für einen festgelegten Zeitraum Gesellschaftsanteile am Unternehmen übertragen. Der Mitarbeiter erwirbt die Gesellschaftsanteile normalerweise zu einem festen Kaufpreis und muss diese später (z.B. bei Erreichen der Altersgrenze) zu den gleichen Konditionen, also zum gleichen Preis ohne Anspruch auf Abfindung stiller Reserven oder eines Goodwills zurückübertragen. Der Mitarbeiter ist während dieser Zeit am Gewinn beteiligt, profitiert jedoch nicht von Wertsteigerungen seiner Gesellschaftsanteile. Das Managermodell wird häufig auch in Dienstleistungsgesellschaften wie z.B. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften für das Eintreten und Ausscheiden von Gesellschaftern verwendet.

Schenkungssteuer bei Rückübertragung der Gesellschaftsanteile?

Werden nun die Gesellschaftsanteile zurückübertragen, stellt sich die Frage, ob es sich hierbei in Höhe der Wertsteigerung um Schenkungen zugunsten der übrigen Gesellschafter oder der Gesellschaft handelt. Nach § 7 Abs. 7 Erbschaftsteuergesetz stellt der Übergang von Gesellschaftsanteilen eines ausscheidenden Gesellschafters auf die Gesellschaft oder andere Gesellschafter eine Schenkung dar, soweit der Wert der Gesellschaftsanteile die Höhe einer geschuldeten Abfindung übersteigt. Erfasst ist hiervon das freiwillige und das zwangsweise Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personen- oder Kapitalgesellschaft.

Ist der ausscheidende Gesellschafter verpflichtet, seine Gesellschaftsanteile zu einem bestimmten Zeitpunkt zu den gleichen Konditionen wie bei Erwerb zurück zu übertragen, stellt dies grundsätzlich schon kein „Ausscheiden eines Gesellschafters“ dar. Es liegt vielmehr eine Veräußerung von Gesellschaftsanteilen zu einem festgelegten Kaufpreis vor. Es fehlt somit auch an einer „Abfindung“. § 7 Abs. 7 Erbschaftsteuergesetz findet folglich keine Anwendung.

Sollte allerdings das Ausscheiden eines Gesellschafters gegen Abfindung lediglich in das äußere Gewand eines Kaufvertrages gehüllt werden, obwohl dieser inhaltlich nicht von einem Ausscheiden gegen Abfindung zu unterscheiden ist, kann dies einen Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten im Sinne der Abgabenordnung darstellen. Dies gilt insbesondere, wenn durch die Übertragung eine Bereicherung der übrigen Gesellschafter bzw. der Gesellschaft beabsichtigt oder erkennbar ist. § 7 Abs. 7 Erbschaftsteuergesetz wäre in diesen Fällen anwendbar.

Es kann also nicht ohne weiteres jede Abfindungszahlung als Kaufvertrag bezeichnet werden, um einen schenkungsteuerpflichtigen Übergang zu vermeiden. Vielmehr sind hierfür von Anfang an klare Regelungen bei der Gestaltung des Managermodells erforderlich.

Verwaltung der Gesellschaftsanteile durch Treuhänder

Es empfiehlt sich zudem, im Rahmen des Managermodells die Verwaltung der betroffenen Gesellschaftsanteile durch einen Treuhänder zu regeln. Danach hat der ausscheidende Gesellschafter die Gesellschaftsanteile an den Treuhänder zu den Konditionen bei Erwerb zu veräußern. Der Treuhänder verwaltet die Gesellschaftsanteile bis zum Eintritt eines neuen Gesellschafters für die übrigen Gesellschafter treuhänderisch. Bei Eintritt eines neuen Gesellschafters ist der Treuhänder wiederum verpflichtet, die Gesellschaftsanteile zu den ursprünglichen Konditionen an den neuen Gesellschafter zu veräußern.

Durch diese Regelungen werden die Gesellschaftsanteile nicht an die übrigen Gesellschafter oder die Gesellschaft übertragen, sondern an den Treuhänder. Eine steuerliche Zurechnung der Gesellschaftsanteile an die übrigen Gesellschafter bzw. die Gesellschaft erfolgt in diesem Fall ebenfalls nicht. Eine Schenkung an die Gesellschafter oder die Gesellschaft liegt folglich nicht vor. So sah das auch der Bundesfinanzhof bei der Beurteilung des Managermodells einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (BFH, Urt. v. 6.5.2020 – II R 34/17).

Die treuhänderische Verwaltung dient also der Absicherung einer schenkungssteuerfreien Rückübertragung der Gesellschaftsanteile nach Ausscheiden des Gesellschafters.

Zusammenfassung zur Schenkungssteuer im Managermodell

Durch eine klare Regelung des Erwerbs und der Rückübertragung von Gesellschaftsanteilen im Rahmen eines Managermodells kann ein schenkungssteuerpflichtiger Erwerb zugunsten der übrigen Gesellschafter bei Rückübertagung der Gesellschaftsanteile vermieden werden.