Haftung für Altschulden beim Unternehmenskauf nach § 25 HGB

Bei Unternehmenstransaktionen kommt es dem Erwerber nicht selten darauf an, den Namen eines renommierten Unternehmens zu übernehmen und fortzuführen, insbesondere um auch werbewirksam auf eine lange Firmenhistorie verweisen zu können. Damit eine solche Fortführung aber nicht überraschende, gar existenzbedrohliche Schulden für den Erwerber mit sich bringt, bedarf es einer umfassenden Prüfung des zu kaufenden Unternehmens im Vorfeld sowie einer Beachtung etwaiger rechtlich möglicher Haftungsausschlüsse.

Ausgangslage nach § 25 Abs. 1 HGB: Grundlegende Haftungsregelungen

Nach § 25 Abs. 1 HGB haftet der Erwerber eines Handelsgeschäfts bei Fortführung der bisherigen Firma für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. Zentraler Ausgangspunkt dieser Norm ist der Begriff der Firma. Diesen Begriff definiert das Gesetz in § 17 HGB, wonach die Firma der Name des Kaufmanns ist, unter dem er seine Geschäfte betreibt und seiner Unterschrift abgibt.

Haftung für Altschulden beim Unternehmenskauf

Kauft nun der Erwerber den Betrieb und führt das Handelsgeschäft unter gleichem Namen fort, greift § 25 Abs. 1 HGB mit der Folge, dass er für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers vollumfänglich haftet. Dabei ist unbeachtlich, ob die Firma identisch ist oder mit einem das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatz fortgeführt wird. Es ist auch unbeachtlich, ob und inwieweit Veränderungen im Hinblick auf ein Einzelunternehmen oder eine Gesellschaft vorgenommen werden. Es kommt entscheidend darauf an, ob im geschäftlichen Verkehr die neue Firma mit der vorherigen gleichgesetzt wird.

Abzugrenzen von der Firmierung sind Geschäfts- bzw. Etablissementbezeichnungen. Derartige Bezeichnungen beziehen sich objektiv auf den Geschäftsbetrieb und sollen von anderen Geschäftsbetrieben abgrenzen. Die Etablissementbezeichnung ist ein wichtiges Mittel zur Darstellung eines Unternehmens, ohne dass der Inhaber aus dieser Bezeichnung ersichtlich wird. Enthält eine derartige Etablissementbezeichnung keinen Rechtsformzusatz handelt es sich grundsätzlich nicht um ein kaufmännisches Unternehmen mit der Folge, dass eine Haftung nach § 25 Abs. 1 HGB verneint werden kann.

Liegen dagegen die Voraussetzungen des § 25 Abs. 1 HGB vor und der Erwerber des Handelsgeschäfts haftet für die Altschulden des Vorgängers, ist zu beachten, dass diese Haftung sich auf alle Verbindlichkeiten erstreckt, welche ihren Rechtsgrund vor dem Unternehmensübergang haben. Dies betrifft zum einen sämtliche zivilrechtlichen Schulden. Aber auch andere Verbindlichkeiten wie Steuerschulden und rückständige Krankenkassen- und Sozialversicherungsbeiträge können von den zuständigen Stellen auf Grundlage des § 25 Abs. 1 HGB vom Erwerber des Handelsgeschäfts eingefordert werden. Erwerber und Veräußerer haften hier mit ihrem gesamten Privat- und Betriebsvermögen gesamtschuldnerisch.

Die Lösung – Haftungsausschluss nach § 25 Abs. 2 HGB: Möglichkeiten und Voraussetzungen

Da derartige Verbindlichkeiten gegenüber Krankenkassen und Finanzämtern teilweise erst weit nach einem Betriebsübergang infolge einer Betriebsprüfung bekannt werden können, sollte möglichst im Rahmen des Erwerbs des Betriebs und bei Fortführung der Firma die Möglichkeit des Haftungsausschlusses nach § 25 Abs. 2 HGB in Betracht gezogen werden. Nach dieser Vorschrift haftet der Erwerber eines Handelsgeschäfts bei Fortführung der Firma nicht, wenn der Ausschluss zwischen Erwerber und Veräußerer vereinbart ist und dies im Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht ist. Problemlos möglich sind derartige Haftungsausschlüsse bei im Handelsregister eingetragenen Kaufleuten und Gesellschaften.

Bei nicht eingetragenen Einzelunternehmern ist eine Eintragung eines Haftungsausschlusses im Handelsregister zwar nicht möglich. Hier müssen Veräußerer und Erwerber sich dann darum kümmern, dass der betreffende Gläubiger auf anderem Wege von dem vereinbarten Haftungsausschluss Kenntnis erlangt, insbesondere dass dem Gläubiger dies mitgeteilt wird.

Wenn Sie Fragen rund um das Thema Firmenfortführung und Haftungsausschluss nach § 25 Abs. 2 HGB haben, wenden Sie sich gerne an unsere Fachanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht mit besonderer Expertise im Insolvenzrecht.