Die GbR gehört ins Gesellschaftsregister!

Mehr Transparenz und Anerkennung der GbR durch Eintragung in das neue Gesellschaftsregister dank MoPeG.

Das Gesetz zur Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), welches zum 1.1.2024 in Kraft getreten ist, berührt auch die GbR als Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Denn zum einen regelt dieses Gesetz, dass die GbR nunmehr auch von Gesetzes wegen als juristische Person gilt. Zum anderen war jedoch für den Rechtsverkehr in der Vergangenheit nicht immer klar ersichtlich, welche Personen und Verantwortlichen letztlich hinter der GbR steckten. Die GbR galt deswegen als eine intransparente Gesellschaft. Auch hier hat der Gesetzgeber durch das MoPeG nachgebessert und das Gesellschaftsregister eingerichtet. Denn bislang war es zwar möglich, eine GbR als Eigentümerin eines Grundstücks in das Grundbuch einzutragen; jedoch konnte der Rechtsverkehr nicht prüfen, welche natürlichen oder sonstigen juristischen Person zu eben dieser Eigentümer-GbR gehörten.

Kein Eigentumserwerb durch die GbR ohne Eintragung ins Gesellschaftsregister

Zwar ist die GbR auch nach der Gesetzesreform grundsätzlich nicht verpflichtet, sich in das Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Wenn jedoch die GbR Rechte erwerben will, z.B. Grundstücke oder Grundstücksrechte oder auch Gesellschaftsanteile, so muss sie sich zuvor, um transparent zu werden, im Gesellschaftsregister registrieren lassen. Erwirbt die GbR Grundstücke oder Gesellschaftsanteile, so ist zwar für die rechtliche Wirksamkeit eines solchen Vertrages die Registrierung im Gesellschaftsregister nicht erforderlich. Die Eintragung der GbR als Eigentümerin eines Grundstücks oder etwa als Gesellschafterin einer GmbH in die Gesellschafterliste erfolgt jedoch erst dann, wenn auch die GbR zuvor im Gesellschaftsregister registriert worden ist. Im Ergebnis bedeutet dies: Ohne Eintragung im Gesellschaftsregister kann die GbR weder grundbuchrechtlich noch gesellschaftsrechtlich Eigentümer von Grundstücken oder Gesellschaftsanteilen werden. Denn so stimmt bereits § 873 Abs. 1 BGB, dass zur Übertragung von Grundstücken nicht nur die Einigung zwischen Verkäufer und Käufer erforderlich ist, sondern eben auch die entsprechende Eintragung des Eigentumswechsels im Grundbuch.

Welche Informationen findet man im Gesellschaftsregister?

• Name, Sitz und Anschrift der Gesellschaft;
• Informationen über jeden Gesellschafter (Name, Vorname, Geburtsdatum, Wohnort) oder entsprechende Angaben einer juristischen Person oder Personengesellschaft, welche zugleich Gesellschafterin einer GbR ist;
• Angabe zur Vertretungsbefugnis der Gesellschafter.

 

Mehr Transparenz durch das Gesellschaftsregister bei gesellschaftsrechtlichen Umwandlungen

Wichtig ist auch die Rolle des Gesellschaftsregister bei gesellschaftsrechtlichen Umwandlungen. Wird z.B. eine GbR in eine KG oder Partnerschaftsgesellschaft umgewandelt, so sind mehrere Register angesprochen, nämlich das Gesellschaftsregister für die GbR, das Handelsregister für die KG oder das Partnerschaftsregister für die Partnerschaftsgesellschaft. Ein Statuswechsel ist sowohl im Ausgangsregister der ursprünglichen Gesellschaft als auch im Zielregister der neuen Gesellschaft einzutragen, sodass nachvollziehbar bleibt, in welche Richtung der Rechtsformwechsel stattgefunden hat.

Die GbR in der Vermögensverwaltung gehört ins Gesellschaftsregister

Wenn man berücksichtigt, dass viele Gesellschaften, welche Vermögen verwalten (z.B. Gesellschaftsbeteiligungen oder Grundstücke) jedenfalls in das Gesellschaftsregister eingetragen werden sollten. Zu vergessen ist natürlich nicht, dass auch eine Eintragung in das Transparenzregister erfolgen muss, um den wirtschaftlich Berechtigten hinter den Beteiligten einer GbR offenzulegen.

Sie möchten Ihre GbR im Gesellschaftsregister eintragen? Dr. Hille Heinemann Rechtsanwälte und Ihre Fachanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht beraten Sie gerne.