Arbeitsverhältnisse beim Unternehmenskauf – Betriebsübergang nach § 613a BGB

Arbeitsverhältnisse beim Unternehmenskauf spielen eine zentrale Rolle bei jeder Unternehmenstransaktion. Für Käufer und Verkäufer stellt sich die Frage, was mit der Belegschaft geschieht und welche arbeitsrechtlichen Konsequenzen zu beachten sind. Insbesondere der Betriebsübergang nach § 613a BGB kann erhebliche Auswirkungen auf bestehende Arbeitsverhältnisse haben. Während Arbeitnehmer vor Veränderungen ihrer Arbeitsbedingungen geschützt werden sollen, müssen Unternehmen sicherstellen, dass die Übernahme oder der Verkauf rechtlich korrekt abläuft. Je nach Art des Unternehmenskaufs – ob Share Deal oder Asset Deal – ergeben sich unterschiedliche Konsequenzen für die bestehenden Arbeitsverhältnisse.

Ausgangspunkt – Wann liegt ein Betriebsübergang vor?

Ein sogenannter Betriebsübergang nach § 613a BGB liegt vor, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen neuen Inhaber übergeht. Dies kann durch verschiedene rechtliche Vorgänge geschehen, wie z.B. durch Verkauf, Fusion oder Übertragung von Vermögenswerten. Der entscheidende Punkt ist, dass die Identität des Betriebs erhalten bleibt, d.h. die wirtschaftliche Einheit weiterhin besteht. Der neue Inhaber übernimmt die bestehenden Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten. Der Betriebsübergang gem. § 613a BGB soll die Arbeitnehmer vor dem Verlust ihrer Arbeitsplätze schützen und sicherstellen, dass ihre Arbeitsbedingungen beim neuen Inhaber unverändert bleiben.

Share Deal oder Asset Deal? Auswirkungen auf Arbeitsverhältnisse beim Unternehmenskauf

Ein Unternehmenskauf kann im Rahmen eines Asset Deals oder eines Share Deals erfolgen. Beide Transaktionsarten unterscheiden sich grundlegend in ihrer Struktur und ihren rechtlichen Konsequenzen. Dies gilt auch bei Beantwortung der hier maßgeblichen Frage, ob ein Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB vorliegt.

Arbeitsverhältnisse beim Unternehmenskauf durch Share Deal

Bei sogenannten Share Deal werden die Gesellschaftsanteile eines Unternehmens verkauft. Der Käufer erwirbt die Kontrolle über das gesamte Unternehmen einschließlich aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Da in diesem Fall das Unternehmen als Rechtsträger unverändert bleibt, ändert sich für die bestehenden Verträge und Arbeitsverhältnisse formal nichts. Die Vertragsbeziehungen bleiben bestehen und es ist grundsätzlich keine Zustimmung der Vertragspartner und Arbeitnehmer erforderlich. Ein Share Deal führt in der Regel nicht zu einem Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB, da die Identität des Arbeitgebers unverändert bleibt. Hier bleibt das Unternehmen als Rechtsträger bestehen, sodass § 613a BGB nicht greift und die Arbeitnehmer ihre Arbeitsverhältnisse unverändert behalten.

Arbeitsverhältnisse beim Unternehmenskauf durch Asset Deal

Bei einem sogenannten Asset Deal wird dagegen nicht das Unternehmen als Ganzes verkauft, sondern es werden die einzelnen Vermögensgegenstände eines Unternehmens, wie z.B. Maschinen, Werkzeuge oder Immobilien auf den Käufer übertragen. In bestehende Vertragsverhältnisse tritt der Käufer in dieser Konstellation nicht automatisch ein. Diese müssen einzeln übertragen werden, was die Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner erfordert. In diesen Fällen sind dann auch die Arbeitnehmer in die Veränderung der unternehmerischen Situation mit einzubeziehen, vor allem dann wenn die übernommenen Vermögenswerte eine wirtschaftliche Einheit darstellen und demzufolge ein Betriebsübergang nach § 613a BGB vorliegt. In diesem Fall gehen die bestehenden Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber über und die Arbeitnehmer müssen über den Übergang informiert werden, da die rechtliche Identität des Unternehmens nicht erhalten bleibt. Der Arbeitnehmer hat dann die Wahl, ob er beim neuen Arbeitgeber bleiben will und kann innerhalb eines Monats dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses widersprechen. Für den alten und neuen Arbeitgeber dagegen sind Kündigungen, die im Zusammenhang mit dem Asset Deal ausgesprochen werden, problematisch. Denn unter Umständen kann eine solche Kündigung von einem Arbeitsgericht als unwirksam eingestuft werden, wenn die Kündigung allein aufgrund des Übergangs erfolgte.

Fazit: Arbeitsverhältnisse beim Unternehmenskauf rechtssicher gestalten

Neben vielen anderen Aspekten kann daher das Thema Belegschaft auch ein wichtiger Faktor bei der Entscheidung sein, wie man ein Unternehmen kauft und verkauft. Aber auch für die Arbeitnehmer ist entscheidend, wie das Unternehmen übertragen wird. Denn einerseits soll der Arbeitnehmer gerade beim Asset Deal nicht schutzlos gestellt sein und mit einer Kündigung wegen des Übergangs konfrontiert werden. Anderseits soll ihm auch kein Arbeitgeber aufgezwungen werden, für den er nicht arbeiten mag.

Wenn Sie Fragen rund um das Thema Betriebsübergang und Arbeitsrecht bei Unternehmenstransaktionen haben, wenden Sie sich an unsere Fachanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht mit weiterer Expertise im Arbeitsrecht.